DEPOSITO DELLA DELIBERA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI GTECH E DELLE DELIBERE STRAORDINARIE DELL’ASSEMBLEA DEI PORTATORI DELLE CAPITAL SECURITIES PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE DI ROMA
ROMA (ITALIA) e PROVIDENCE, RHODE ISLAND (USA), 23 gennaio 2015 – L’invito di GTECH S.p.A. (“GTECH” o l'”Emittente”) ai portatori (i “Portatori”) del prestito obbligazionario emesso da GTECH e denominato “€750.000.000 Subordinated Interest-Deferrable Capital Securities due 2066 (Regulation S ISIN XS0254095663 e Rule 144A ISIN XS0254095747)” (le “Capital Securities”) ad offrire in vendita la totalità delle Capital Securities a favore dell’Emittente a fronte di un corrispettivo in denaro (l'”Offerta”) è scaduto alle 17:00 (CET) del 22 gennaio 2015 (la “Tender Expiration Deadline”). L’Offerta, unitamente alla procedura di consent solicitation (la “Procedura di Consent Solicitation”), era stata avviata il 18 dicembre 2014, ai termini e alle condizioni indicati nell’invitation memorandum del 18 dicembre 2014 e disponibile sul sito www.gtech.com (l'”Invitation Memorandum”). I termini che iniziano per lettera maiuscola utilizzati ma non definiti nel presente annuncio avranno il significato ad essi attribuito nell’Invitation Memorandum.
Risultati alla scadenza della Tender Expiration Deadline
Alla Tender Expiration Deadline l’ammontare nominale complessivo delle Capital Securities validamente conferite in adesione all’Offerta era pari a €704.505.000.
GTECH ha accettato di acquistare tutte le Capital Securities validamente conferite. Tali Capital Securities saranno acquistate il 23 gennaio 2015 e successivamente cancellate. A seguito dell’acquisto e della cancellazione, l’ammontare nominale complessivo delle Capital Securities in circolazione risulterà essere pari a €45.495.000.
Data del Regolamento
La Data del Regolamento in relazione all’Offerta e alla Procedura di Consent Solicitation sarà oggi 23 gennaio 2015. Il Prezzo di Acquisto, l’Early Tender Premium, gli Interessi Maturati e la Consent Fee (applicabile a seconda dei casi) saranno pagati ai relativi Portatori delle Capital Securities subordinatamente ai termini e alle condizioni previste nell’Invitation Memorandum.
Rule 144A ISIN: XS0254095747 €750.000.000 tutte le Capital Securities 105,75 per cento del valore nominale complessivo di tali Capital Securities 3,00 per cento del valore nominale complessivo di tali Capital Securities 0,5 per cento dell’importo nominale complessivo di tali Capital Securities 109,25 per cento del valore nominale complessivo di tali Capital Securities unitamente agli Interessi Maturati
*Il Corrispettivo Totale (comprensivo del Prezzo di Acquisto, l’Early Tender Premium, gli Interessi Maturati e la Consent Fee) è solo disponibile unicamente per i Portatori che hanno sottoposto l’Istruzione d’Offerta prima della Early Tender Deadline (le 17:00 (CET) del 7 gennaio 2015).
** Subordinatamente ai termini e alle condizioni indicate nell’Invitation Memorandum, i Portatori sono idonei al percepimento di una Consent Fee pari allo 0,25% del valore nominale complessivo delle Capital Securities che hanno votato a favore di ciascuna Delibera Straordinaria.
Deposito delle delibere
La delibera del 19 gennaio 2015 adottata dal Consiglio di Amministrazione di GTECH e le Delibere Straordinarie adottate dall’Assemblea dei Portatori delle Capital Securities, tenutasi il 19 gennaio 2015, relative all’approvazione, inter alia, di certe modifiche al Regolamento del Prestito e al Trust Deed contenute nella bozza del Supplemental Trust Deed, sono state depositate per l’iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma in data 21 gennaio 2015.
I verbali delle citate delibere saranno a disposizione del pubblico, mediante deposito presso la sede sociale di GTECH e pubblicazione sul sito internet www.gtech.com, sezione Governance – Documentazione societaria – Documenti di Governance – Documenti Assembleari – Assemblea dei Portatori delle Capital Securities 19-20-21 gennaio 2015, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info (www.1info.it) non appena iscritte presso il Registro delle Imprese di Roma.