TXT e-solutions S.p.A. (nella foto, il presidente Enrico Magni), società quotata presso il Segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., informa che è stato sottoscritto il contratto per l’acquisizione del 100% del capitale di FastCode S.p.A., società digitale fondata dagli attuali soci venditori che vanta competenze specializzate in ambito trasformazione digitale supportata dal cloud, data analytics e da altre tecnologie innovative. TXT ne consoliderà i risultati all’interno della sua divisione Software Engineering a partire dal 1° dicembre 2023. L’acquisizione di FastCode rappresenta un’operazione strategica per il progetto di crescita accelerata del Gruppo TXT, con il consolidamento di competenze trasversali grazie all’ingresso di oltre cento risorse specializzate nel digitale, il rafforzamento della copertura geografica dell’area fortemente industrializzata dell’Emilia-Romagna, e l’espansione dell’offerta di servizi digitali legati a tecnologie cloud. FastCode viene fondata a Modena da due giovani ingegneri, attuali soci venditori, e dopo oltre 15 anni di presenza nel mercato ICT e costante crescita tramite acquisizione di grandi clienti Telco, Industrial e Automotive, oggi FastCode vanta competenze specializzate in ambito trasformazione digitale supportata dal cloud, data analytics, e da altre tecnologie abilitanti fornite a clienti, principalmente large enterprise, tramite gli oltre cento professionisti impiegati da FastCode nelle quattro sedi operative dispiegate nel nord Italia; nel corso degli anni FastCode sostiene un costante processo di crescita dei ricavi che ha portato a ricavi delle vendite 2023 attesi ad Euro 9,5 milioni, con EBITDA margin Adjusted del 15%. “Crediamo fortemente che l’integrazione delle competenze specialistiche del nostro team all’interno dell’Ecosistema TXT” commentano Gianni Mancini e Massimiliano Saponaro, fondatori di FastCode Spa, “rappresenti un passo strategico e fondamentale per la nostra realtà, che permette un’accelerazione della crescita professionale di tutte le nostre risorse e ci abilita a competere su contesti fino a ieri inarrivabili”. L’offerta FastCode in ambito Software Engineering si focalizza su consulenza e progetti ICT a favore della digitalizzazione e dell’innovazione di processi enterprise, coprendo le fasi di progettazione, analisi, project management, fino al deployment della soluzione cliente finale. La specializzazione di FastCode riguarda lo sviluppo di software e applicativi innovativi in outsourcing con focus su servizi di front-end, back-end, architettura del software e forti competenze in ambito cloudizzazione (e.g., sviluppo applicativi cloud, cloud migration, etc.) di processi core dei clienti; tali competenze saranno integrate sinergicamente nel portfolio tecnologico del Gruppo TXT. “Con FastCode rafforziamo l’ecosistema del Gruppo TXT aggiungendo competenze e più di cento risorse altamente specializzate in ambito Cloud.” Commenta Daniele Misani, CEO del Gruppo TXT. “Espandiamo la base clienti del Gruppo abilitando nuove sinergie sia tecnologiche che commerciali, per rafforzare il nostro posizionamento sul complesso mercato dell’innovazione digitale”. L’operazione di acquisizione di FastCode è stata deliberata all’unanimità dal Consiglio di Amministrazione di TXT. Il corrispettivo base pagato al closing per l’acquisto del 100% di FastCode, al netto degli earn-out e del claw-back descritti di seguito, è stato convenuto tra le parti in Euro 5,0 milioni, pagati in parte in denaro e in parte mediante corresponsione di azioni TXT e-solutions SpA. La Posizione Finanziaria Netta che risulterà al closing sarà regolata in denaro. I soci venditori, attualmente amministratori e manager di FastCode, rimarranno in forza all’azienda e il contratto di acquisizione quote prevede clausole di retention, claw-back, e due earn-out a loro favore con scadenze distribuite dalla data di approvazione del bilancio FastCode 2023 fino data di approvazione del bilancio FastCode che chiuderà al 31 dicembre 2027. Il primo earn-out, stimato superiore a Euro 2 milioni, sarà calcolato sui risultati effettivi che saranno conseguiti da FastCode nel 2023, mentre il secondo earnout sarà calcolato sull’EBITDA medio di FastCode che risulterà dai bilanci 2026 e 2027. Il contratto prevede inoltre una clausola di claw-back che sarà legato all’EBITDA medio di FastCode nel periodo 2024-2027. Gli earn-out e il claw-back previsti dal contratto sono finalizzati a massimizzare il commitment dei soci venditori e manager di FastCode al raggiungimento degli obiettivi di crescita condivisi con il management di TXT.
