Anche le srl semplificate (srls) potranno essere costituite online. Il decreto del Mise n. 155 (in G.U. n. 247 del 21 ottobre), in vigore dal prossimo 5 novembre, oltre alle srl ordinarie riscrive, infatti, anche lo statuto standard per le semplificate ex art. 2463-bis c.c.. A differenza che nelle srl semplificate ordinarie ove non è esigibile alcun compenso notarile, nel caso di srl semplificate online questo è dimezzato rispetto alle srl ordinarie ma non escluso.
Le previsioni del dm 155
Il dm 155 riscrive lo statuto standard previsto per le srl semplificate dal dm 23 giugno 2012 n. 138, migliorandolo e completandolo in alcuni aspetti ma lasciando inalterati alcuni dubbi che lo statuto delle srls tradizionali aveva suscitato nella dottrina. Ovviamente, data la modalità online della costituzione, la srls dovrà nascere attraverso video conferenza, ai sensi dell’articolo 2 del dlgs8 novembre 2021, n. 183, mediante l’utilizzo della piattaforma telematica predisposta e gestita dal Consiglio nazionale del notariato. Come nelle srl semplificate tradizionali viene prevista l’esenzione dell’atto da diritto di bollo e di segreteria. Rispetto alle prime, tuttavia, come si è detto, il compenso per l’attività notarile è determinato in misura non superiore a quello previsto dalla Tabella C) – Notai, del decreto del Ministro della giustizia 20 luglio 2012, n. 140, ridotto alla metà.
Le disposizioni generali dello statuto
Non cambiano le disposizioni generali dello statuto che richiede l’indicazione del tipo di società (srls), dell’oggetto sociale, della sede sociale e delle eventuali sedi secondarie, della durata (ammessa anche a tempo indeterminato) e del capitale sociale diviso per quote all’atto della sottoscrizione da parte degli aspiranti soci. Il capitale della società può andare dal minimo di 1 euro ad un massimo di 9.999,99 euro. Viene altresì previsto che il versamento sia eseguito integralmente (non è ammesso il versamento iniziale di solo il 25% del capitale), ed in denaro (non sono ammessi i conferimenti in natura) mediante bonifici bancari accreditati sul conto corrente del notaio. Una volta perfezionata la procedura di iscrizione presso il registro delle imprese le somme saranno trasferite dal notaio sul conto corrente intestato alla società.
L’amministrazione ed il controllo della società
Gli amministratori possono essere scelti fra soci e non soci. Tuttavia continua a ritenersi che la rappresentanza della società spetti all’organo amministrativo. Detta disposizione ha suscitato molte critiche in dottrina e sarebbe stato sicuramente opportuno l’utilizzo di una terminologia più chiara ed appropriata. Per come è scritta la disposizione, infatti, potrebbe ritenersi che, in caso di organo pluripersonale la rappresentanza (cioè il potere di compiere nei confronti dei terzi atti in nome e per conto della società con effetti giuridicamente imputabili alla stessa) spetti congiuntamente all’intero consiglio all’unanimità o a maggioranza. Sarebbe stato preferibile evidenziare, di contro, come espressamente previsto nelle srl ordinarie (comma 1° dell’art. 2475-bis c.c.) che detto potere sia riconosciuto a ciascuno degli amministratori. Viene altresì previsto, ma con clausola ritenuta opzionale (non presente nello statuto del 2012) che la revisione legale dei conti debba essere affidata ad organo di controllo o di revisione di tipo unipersonale. Sembra quindi esclusa, nelle srls online, la nomina sia del collegio sindacale che di una società di revisione.
Assemblea dei soci
Dal disposto normativo, che conferma le previgenti disposizioni sembrerebbe altresì non ammessa (come affermato dalla dottrina prevalente) anche nel modello di srls online, l’utilizzabilità della consultazione scritta o del consenso espresso per iscritto (anche se non si capisce il perché). L’assemblea nel modello di srl semplificata è presieduta dall’amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione, norma, questa, ritenuta dalla giurisprudenza inderogabile (in tal senso trib. Venezia 11/11/2015).
Luciano De Angelis, ItaliaOggi
