Il Cda di Rcs, all’unanimità, valuta “non positivamente” l’Ops di Cairo Communication e ritiene che il corrispettivo dell’offerta non sia congruo per i possessori di azioni del gruppo editoriale.
E’ quanto si legge in una nota diffusa dopo la riunione di ieri del consiglio, che ha esaminato i contenuti del documento di offerta e dell’ulteriore documentazione relativa all’Ops, la fairness opinion dell’esperto indipendente, le fairness opinion di Citi e di UniCredit e il parere degli amministratori indipendenti.
La nota cita l’analisi dell’esperto indipendente, secondo cui la valutazione del gruppo Rcs sulla base del metodo DCF esprime un valore fondamentale compreso tra 0,80 e 1,13 euro, con un valore intermedio di 0,95 euro; l’analisi di Citi, che esprime un valore fondamentale compreso tra 0,93 e 1,31 euro; l’analisi di UniCredit, che esprime un valore fondamentale compreso tra 0,86 e 1,26 euro.
Il Cda ha quindi tenuto conto “delle conclusioni della fairness opinion dell’esperto indipendente, secondo cui il rapporto di cambio di 0,12 azioni Cairo Communication per ogni azione Rcs proposto con l’Ops è inferiore al valore minimo dell’intervallo identificato dalla media aritmetica dei tre metodi utilizzati nella predetta fairness opinion, delle conclusioni della fairness opinion di Citi, secondo cui il corrispettivo dell’Ops non è congruo dal punto di vista finanziario per i titolari di azioni Rcs, e delle conclusioni della fairness opinion di UniCredit, secondo cui il corrispettivo dell’Ops è da ritenersi non congruo dal punto di vista finanziario”.
Il consiglio ha inoltre rilevato che, sulla base di valutazioni di natura industriale e aziendale, “i programmi futuri sottesi all’Ops, come delineati nel Documento di Offerta, non costituiscono una opportunità incrementale rispetto al Piano Industriale Rcs”. La Consob, intanto, ha approvato il documento d’offerta dell’Opa di Andrea Bonomi e degli altri soci storici su Rcs. L’offerta partirà il 20 giugno per concludersi il 15 luglio.
Ecco una sintesi per capire meglio l’operazione
Conclusioni del Cda RCS (vd. par. 8 Comunicato Emittente) esaminati i contenuti del Documento di Offerta e dell’ulteriore documentazione relativa all’OPS, la fairness opinion dell’Esperto Indipendente, le fairness opinion di Citi e di UniCredit e il Parere degli Amministratori Indipendenti; considerato che, secondo l’analisi dell’Esperto Indipendente, Prof. Tasca, la valutazione del Gruppo RCS sulla base del metodo DCF esprime un valore fondamentale di RCS compreso tra 0,80 e 1,13 Euro, con un valore intermedio di 0,95 Euro; secondo l’analisi di Citi, esprime un valore fondamentale di RCS compreso tra 0,93 e 1,31 Euro; secondo l’analisi di Unicredit, esprime un valore fondamentale di RCS compreso tra 0,86 e 1,26 Euro; tenuto conto delle conclusioni della fairness opinion dell’Esperto Indipendente, secondo cui il rapporto di cambio di 0,12 azioni Cairo Communication per ogni azione RCS proposto con l’OPS è inferiore al valore minimo dell’intervallo identificato dalla media aritmetica dei tre metodi utilizzati nella Fairness Opinion, nonché al valore fondamentale delle azioni RCS di cui sopra; delle conclusioni della fairness opinion di Citi, secondo cui il Corrispettivo dell’OPS non è congruo dal punto di vista finanziario per i titolari di Azioni RCS; delle conclusioni della fairness opinion di Unicredit, secondo cui il Corrispettivo dell’OPS è da ritenersi non congruo dal punto di vista finanziario; rilevato che, sulla base delle valutazioni di natura industriale e aziendale contenute nel precedente Paragrafo 3.1, i programmi futuri sottesi all’OPS, come delineati nel Documento di Offerta, non costituiscono una opportunità incrementale rispetto al Piano Industriale RCS.
Il Consiglio di Amministrazione di RCS all’unanimità valuta non positivamente l’OPS e ritiene che il Corrispettivo dell’OPS non sia congruo per i possessori di Azioni RCS.
Valutazione sulla congruità del Corrispettivo dell’OPS (vd. 3.2 Comunicato Emittente).
a) Cairo Communication non ha mai rilasciato indicazioni quantitative al mercato in merito ai propri obiettivi economico-finanziari, né risulta sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili lo abbia fatto per il passato. L’assenza di un piano industriale relativo al Gruppo Cairo Communication non consente l’utilizzo della metodologia del DCF per la determinazione del valore di Cairo Communication. Non sono pertanto disponibili informazioni alquanto rilevanti in un’operazione in cui il corrispettivo offerto per le Azioni RCS sono le azioni di Cairo Communication, con l’evidente difficoltà per il mercato e per il Consiglio di Amministrazione stesso di valutare compiutamente l’OPS. [Cos’è il metodo DCF: La metodologia di comune utilizzo per la valutazione del valore intrinseco di un’azione basato sull’attualizzazione dei flussi di cassa scontati futuri stimati (discounted cash flow).]
b) Il metodo delle quotazioni di Borsa nella determinazione del Corrispettivo dell’OPS (utilizzato dall’Offerente) risulta inficiato dai ridotti volumi di trading e dalla scarsità del flottante di Cairo Communication rispetto a RCS, nonché dal fatto che alla data del Comunicato sull’OPS, le Azioni RCS scontavano gli effetti dell’annuncio in data 2 marzo 2016 della distribuzione delle Azioni RCS in possesso di Fiat Chrysler Automobiles, con possibili conseguenti impatti negativi sui corsi di borsa del titolo RCS e dell’allora percepita incertezza sulla rinegoziazione del debito in corso con le Banche Finanziatrici.
c) Relativamente al target price, il titolo Cairo Communication ha una copertura più limitata (tre analisti di ricerca) rispetto a RCS (sei analisti di ricerca).
d) L’OPS non riconosce un premio di controllo agli azionisti RCS.
Valutazioni di natura industriale e aziendale (cap. 3.1 del comunicato)
Nel documento di offerta di Cairo non ci sono elementi di discontinuità rispetto al Piano Industriale di RCS, né come strategia, né come interventi di ottimizzazione. In particolare:
a) Unico target contenuto nel Documento di Offerta: previsti risparmi di circa 140 milioni di euro, entro tre anni dall’implementazione del nuovo piano industriale, cioè entro il 2019, su una base costi 2015 più ampia perché relativa al Gruppo Cairo Communication Post Offerta e che include oneri non ricorrenti; (vd. 3.1 a) b), Comunicato Emittente). Il CdA osserva che:
Considerando gli oneri non ricorrenti 2015 di RCS (55 milioni) e le efficienze già previste nel Piano Industriale RCS per il 2018, pari a Euro 60 milioni, il beneficio aggiuntivo previsto dall’Offerente scenderebbe pertanto a 25 milioni di euro, con orizzonte temporale di un anno più lungo e su un perimetro più grande (il Gruppo Cairo Communication Post Offerta), quindi su una base costi più ampia.
I risparmi di costo indicati da Cairo Communication, dunque, non risultano essere significativamente superiori rispetto a quanto già previsto da RCS. Il Piano Industriale RCS infatti già fa della strutturale riduzione dei costi il suo primo cardine. RCS ha già comunicato che prevede di superare il target annuale 2016 (40/45 milioni di Euro per il 2016), raggiungendo Euro 50 milioni netti, rispetto al target di efficienze di Euro 60 milioni previsti per il triennio 2016-2018.
Infine Cairo Communication evidenzia (Paragrafo G.2.2.b, Sezione G) che il conseguimento delle sinergie e dei risparmi di costo presenta numerosi aspetti che possono comportare criticità operative e di gestione derivanti dalla gestione di un gruppo di dimensioni significativamente maggiori, dal coordinamento di organizzazioni geograficamente separate, nonché dal coordinamento di separate strutture aziendali.
b) Tutte le principali opportunità di crescita (es. eventi sportivi, informazione locale, sottoscrizioni online a pagamento) individuate da Cairo Communication nel Documento di Offerta sono esattamente le stesse del Piano Industriale RCS. Non rappresentano quindi un elemento innovativo dell’OPS, ma uno dei punti centrali della strategia già prevista dall’attuale management di RCS.
c) Nel settore dei digital media la presenza di Cairo Communication allo stato non risulta significativa (vd. 3.1 c), Comunicato Emittente). Cairo Communication ha invece un’importante presenza ed expertise nell’ambito dei periodici, ma con tipologie di prodotti che si differenziano sensibilmente per contenuti e target di pubblico rispetto a quelli di RCS.
d) Nel Documento di Offerta non risulta alcuna menzione specifica delle potenziali sinergie attivabili tra il business italiano e quello spagnolo del Gruppo RCS, che rappresentano, invece, uno dei punti di particolare attenzione del Piano Industriale RCS.
e) Il CdA evidenzia inoltre che nel Documento di Offerta Cairo non fornisce alcun dettaglio in merito agli investimenti futuri relativi al Gruppo RCS. Nel Documento di Offerta viene altresì richiamata la possibile cessione di attività non strategiche del Gruppo Cairo Communication Post-Offerta, senza però dettagliare a cosa si faccia riferimento (vd. 3.1 d), Comunicato Emittente).
f) Cairo Communication non esclude che possa essere necessario dar corso a interventi di ricapitalizzazione di RCS, qualora, nel corso del periodo triennale del piano industriale che sarà predisposto dal Gruppo Cairo Communication Post-Offerta, i risultati del Gruppo RCS non fossero in linea con le aspettative di tale piano, ovvero si verificassero ulteriori circostanze idonee a influire in modo negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo RCS, senza chiarire quale sia il livello di impegno di Cairo stesso rispetto agli eventuali oneri di ricapitalizzazione.
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